Condiciones generales de venta

Condiciones generales

Los siguientes Términos y Condiciones Estándar ("Acuerdo") se aplican a todas y cada una de las adquisiciones por parte del Comprador de todas las marcas y modelos de equipos, piezas y componentes para dichos equipos ("Equipos") y servicios de reparación, reacondicionamiento o trabajo en garantía u otros servicios ("Servicios") descritos en una factura, arrendamiento, propuesta, cotización, acuse de recibo de orden de compra, acuse de recibo de ventas, dibujo, documento de excepciones u otro instrumento al que se adjunte este Acuerdo o al que se haga referencia o a cualquier orden de compra, documento transaccional o cualquier otra comunicación entre las partes, independientemente de si se hace referencia a este Acuerdo en el mismo. Los Equipos y Servicios se denominarán colectivamente "Productos". El Vendedor se opone y no estará obligado por ningún término adicional o diferente, impreso o no, en cualquier orden de compra u otra comunicación del Comprador al Vendedor, a menos que se acuerde específicamente en un único escrito firmado por las Partes del presente.  Este Acuerdo constituye el acuerdo completo e integrado entre las Partes en relación con el objeto de este Acuerdo y todas y cada una de las discusiones, entendimientos, acuerdos, representaciones, cursos de negocios, costumbres y usos del comercio hasta ahora realizados o comprometidos por las Partes con respecto al objeto de este Acuerdo se fusionan en este Acuerdo, que por sí solo expresa plena y completamente el acuerdo de las Partes.  El Vendedor no será responsable ante el Comprador por las representaciones y garantías hechas por los distribuidores y agentes de ventas del Vendedor que sean inconsistentes o estén en conflicto con este Acuerdo.

1. Definiciones. "Vendedor" significa Viking Pump, Inc., Viking Pump of Canada, Inc. Viking Pump Hygienic Ltd., y/o IDEX Pump Technologies (Ireland) Ltd. y cualquiera de sus filiales.

"Comprador" o "Compradores" significa, según corresponda, el Distribuidor, el comprador final o el arrendatario de los Productos.

2. Condiciones de venta.
   1. El Equipo será transferido por el Vendedor al transportista según los Incoterms 2020 establecidos en el presupuesto aplicable ("Presupuesto"), momento en el que la titularidad y todo el riesgo de pérdida o daño del Equipo pasarán al Comprador
   2. El Comprador realizará una inspección de los Productos inmediatamente después de la entrega y notificará inmediatamente al Vendedor por escrito de cualquier defecto.     Si el Comprador no notifica con prontitud al Vendedor cualquier defecto, independientemente de que el Comprador haya realizado o no dicha inspección y aceptación, los Productos se considerarán aceptados y no se permitirán devoluciones.   El único y exclusivo recurso del Comprador en caso de rechazo del Equipo es el establecido en la Sección 3 (Garantía del Producto).

3. Garantía del producto. Todos los servicios de instalación de soporte técnico, garantía del producto y post garantía se proporcionan únicamente en la ubicación original instalada. La garantía del producto es INTRANSFERIBLE de una ubicación a otra, excepto con el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
   1. El Vendedor garantiza que, durante un periodo de un (1) año tras la instalación o dieciocho (18) meses tras el envío al Comprador, el Equipo (i) estará libre de defectos en materiales y mano de obra; y (ii) se ajustará a las especificaciones acordadas por las Partes por escrito. El Vendedor garantiza que los Servicios se prestarán de manera profesional y dicha garantía se limitará a un periodo de un (1) año a partir de la fecha del servicio (salvo los servicios de garantía y los servicios prestados gratuitamente). El único y exclusivo recurso del Comprador por cualquier incumplimiento de la garantía relacionada con el Equipo se limitará, a elección del Vendedor, a la sustitución, reparación o reembolso del precio de compra del Equipo que no cumpla con las garantías, siempre que el Comprador notifique al Vendedor dicho defecto por escrito en un plazo de diez (10) días desde que el Comprador tenga conocimiento o motivos para conocerlo, y siempre que la inspección del Equipo por parte del Vendedor revele que el defecto se ha desarrollado bajo un uso normal y adecuado del Equipo.  Las piezas de desgaste, incluidas, entre otras, las tuberías de proceso, las cámaras de interacción o reacción, los módulos auxiliares de proceso, los tamices, las juntas elastoméricas, los transductores, los anillos de respaldo, las juntas tóricas y las juntas, no están garantizadas durante el periodo indicado anteriormente, sino únicamente durante un periodo de noventa (90) días a partir de la fecha de envío.
      
      Esta garantía no se aplicará al Equipo que (i) se dañe debido a un mal uso, abuso, negligencia o accidente ocurrido durante o después del envío; (ii) se cambie o modifique (a menos que el cambio o modificación sea realizado por o de acuerdo con instrucciones escritas del Vendedor); (iii) se deteriore debido a erosión, abrasiones o acción química; (iv) falla debido a una instalación inadecuada (excepto la instalación proporcionada o supervisada por el Vendedor), operación o mantenimiento; (v) falla debido a cualquier equipo que no sea del Vendedor, o sistema con el que se utiliza el Equipo; o (vi) el Comprador opera de cualquier manera que no sea de acuerdo con el manual, directrices, instrucciones de operación u otro material del Vendedor.
      
      Para las bombas de la serie Universal Seal, estos periodos se amplían a tres (3) años desde la instalación o a cuarenta y dos (42) meses desde el envío al Comprador.
      
      Para el producto de la serie AX (totalmente conforme con API 676), estos periodos se amplían a cinco (5) años desde la instalación o sesenta y seis (66) meses desde el envío al Comprador.
       
   2. El Equipo no se devolverá al Vendedor sin su autorización por escrito. El suministro de una pieza o componente de repuesto no servirá para ampliar el periodo de garantía de ningún Equipo.  El Vendedor se reserva el derecho de inspeccionar el Equipo sujeto a reclamaciones de garantía y de exigir la devolución de dicho Equipo sujeto a reclamaciones de garantía al Almacén del Vendedor a expensas del Comprador; no obstante, siempre que se determine que el problema con el Equipo devuelto está cubierto por la garantía, el Vendedor reembolsará al Comprador los gastos de transporte asociados con la devolución de dicho Equipo al Almacén del Vendedor.  El Vendedor también se reserva el derecho de utilizar piezas y componentes reacondicionados para las sustituciones en garantía.
       
   3. LAS GARANTÍAS ANTERIORES SON EXCLUSIVAS Y SUSTITUYEN, Y EL VENDEDOR RECHAZA Y EL COMPRADOR RENUNCIA A CUALQUIER OTRA GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y DE CUALQUIER OTRO TIPO, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, DERIVADA DE LA LEY (ESTATUTARIA O DE OTRO TIPO) Y SEA O NO OCASIONADA POR NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR.
       
4. Limitación de responsabilidad. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR POR DAÑOS ESPECIALES, PUNITIVOS, INDIRECTOS O CONSECUENCIALES DE NINGÚN TIPO, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, LUCRO CESANTE, TIEMPO DE INACTIVIDAD, PÉRDIDA DE NEGOCIO Y POR CUALQUIER RECLAMACIÓN, ACCIÓN O CAUSA QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA DE CUALQUIER FORMA CON LA FABRICACIÓN, VENTA, MANIPULACIÓN, REPARACIÓN, SUSTITUCIÓN O USO DE LOS PRODUCTOS.  
   
   EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DEL VENDEDOR QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA EN CONTRATO O AGRAVIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS QUE DAN LUGAR A LA RECLAMACIÓN, INCLUSO SI EL VENDEDOR ES ADVERTIDO O PUESTO SOBRE AVISO DE LA POSIBILIDAD DE TALES SANCIONES O DAÑOS Y PERJUICIOS Y NO OBSTANTE EL FRACASO DE LO ACORDADO U OTRO REMEDIO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
   
   En ningún caso el Vendedor será responsable de la entrega tardía u otras penalizaciones.
    
5. Propiedad intelectual.  Todos los dibujos, diseños, know-how, invenciones, dispositivos, obras de autoría, tecnología, Información Confidencial del Vendedor, mejoras a la misma, y todas las patentes asociadas, solicitudes de patentes, derechos de autor, incluyendo solicitudes y registros, secreto comercial, u otros derechos de propiedad o propiedad intelectual similares (colectivamente, "PI del Vendedor") en o relacionados con la concepción, creación, desarrollo, reducción a la práctica, diseño, producción, entrega, operación, uso, aplicación o desempeño de los Productos, son y seguirán siendo propiedad única y exclusiva del Vendedor.
   
   En ningún caso el Comprador podrá hacer o solicitar una patente, derecho de autor u otro reclamo a la propiedad o licencia de los Productos del Vendedor y/o PI del Vendedor.  Nada en esta Sección 5 impide al Comprador incorporar una descripción o referencia a los Productos del Vendedor y/o aspectos no confidenciales de la tecnología o procesos del Vendedor cuando sea necesario para respaldar una patente, derecho de autor u otro reclamo al producto del Comprador, siempre y cuando, sin embargo, no se haga uso del nombre, marcas registradas o logotipos del Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Ninguna disposición de este Acuerdo se interpretará como la concesión al Comprador de ninguna licencia, titularidad o concesión de derechos de propiedad intelectual con respecto a los Productos o a la PI del Vendedor.  En la medida en que el Comprador cree, conciba, desarrolle o lleve a la práctica cualquier mejora en relación con la PI del Vendedor, el Comprador cede irrevocablemente al Vendedor todos los derechos, títulos e intereses sobre dichas mejoras y derechos de propiedad intelectual relacionados.  La venta de Productos del Vendedor al Comprador no incluye ningún servicio de investigación, desarrollo, diseño u otros servicios asociados con la PI del Vendedor.
    
6. Indemnización del Vendedor.  El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador frente a reclamaciones de terceros por lesiones personales o daños materiales en la medida en que hayan sido causados por un defecto en cualquiera de los Equipos. Las obligaciones del Vendedor para con el Comprador en virtud del presente estarán sujetas y condicionadas a que el Comprador notifique por escrito al Vendedor dicha reclamación (incluidos todos los hechos materiales conocidos relacionados con la misma) dentro de los diez (10) días siguientes a su presentación contra el Comprador (siempre que el hecho de no notificar por escrito al Vendedor una reclamación según lo dispuesto en el presente documento exima al Vendedor de sus obligaciones en virtud del presente documento únicamente en la medida en que el Vendedor se vea perjudicado por ello) y a que el Comprador conceda al Vendedor la dirección y el control exclusivos de la investigación, defensa y resolución de dicha reclamación, incluida, entre otras cosas, la selección de un asesor jurídico que represente al Comprador a expensas del Vendedor.
    
7. Cambios en el Equipo.  El Vendedor se reserva el derecho, a su entera discreción y sin previo aviso, de realizar cambios en el Equipo en cualquier momento que no afecten materialmente a su forma, ajuste o función.
    
8. Cambio, retraso, cancelación o devolución solicitados por el comprador; daños liquidados.
   1.     Si el Comprador solicita un cambio en el Equipo, el Vendedor podrá imponer cargos equitativos adicionales.
   2.     No permitirán reprogramaciones o retrasos en la entrega dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha confirmada de envío y/o FAT según la confirmación de pedido del Vendedor.
   3.     No se permite la cancelación del Equipo dentro de los cuarenta y cinco (45) días de la FAT y/o Envío programados según la Confirmación de Pedido del Vendedor. En caso de que el Comprador cancele cualquier pedido de Equipo fuera de ese plazo o no acepte la entrega, el cargo mínimo impuesto por el Vendedor y pagadero de inmediato será: un mínimo de $100.00 o el precio del Equipo fabricado (el que sea mayor), más el costo de la mano de obra, cualquier trabajo en curso, cualquier pieza y componente que esté en pedido, y cualquier cargo por cancelación del fabricante por artículos no enviados por dichas piezas y componentes cancelados.
   4.     Si el envío del Equipo se retrasa o reprograma por más de diez (10) días después de la fecha de envío confirmada debido a la culpa del Comprador, entonces al vencimiento de dicho período de diez (10) días, el Comprador pagará al Vendedor, una cuota de almacenamiento y manejo igual a una décima parte del uno por ciento (0.10%) por día del valor de la orden de compra por cada día que el envío se retrase, con una cuota máxima de almacenamiento y manejo del diez por ciento (10.0%) del valor de la orden de compra. Las partes acuerdan que dichos importes constituyen una estimación previa razonable de los daños y perjuicios que sufrirá el Vendedor como consecuencia del retraso, basada en las circunstancias existentes en el momento en que se emitió la orden de compra, y que deben valorarse como daños y perjuicios liquidados y no como una penalización.
   5.     Si de conformidad con los términos de la orden de compra, el Comprador ha optado por utilizar un agente de carga y/o transportista seleccionado por el Comprador, y el envío del Equipo no se lleva a cabo en la fecha de envío confirmada o con anterioridad a la misma como resultado de que el Comprador no haya dispuesto que el agente de carga y/o transportista del Comprador reciba el Equipo en la fecha de envío confirmada, entonces, previa notificación al Comprador con cinco (5) días hábiles de antelación (que podrá ser por correo electrónico), (i) el Vendedor tendrá derecho a enviar el Equipo al Comprador utilizando un transitario seleccionado por el Vendedor CPT del sitio del Vendedor a portes pagados y facturados" y facturar dichos cargos al Comprador; y (ii) el Comprador pagará al Vendedor dichos cargos facturados netos treinta (30) días después de la fecha de la factura.  Si el Vendedor ejerce sus derechos en virtud de este párrafo, la titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador de conformidad con el Incoterm especificado en la Cotización.
   6.     El Comprador puede solicitar la devolución de los bienes adquiridos a cambio de un abono en cuenta.  El Comprador debe obtener el permiso por escrito del Vendedor antes de devolver la mercancía.  El Vendedor se reserva el derecho de inspeccionar el Equipo sujeto a devolución.  Todos los artículos serán devueltos por cuenta del Comprador.  Se cobrará al Comprador un veinticinco por ciento (25%) o un mínimo de $200.00 por gastos de reposición de existencias.
       
9. Información confidencial.  A efectos del presente Acuerdo, la "Información Confidencial" incluirá toda la información facilitada en virtud del presente Acuerdo que se designe como confidencial o de propiedad exclusiva, o que la parte receptora sepa o deba saber que se está divulgando de forma confidencial, incluyendo, sin limitación, información sobre precios, propuestas, impresiones, dibujos y toda la información sobre diseño, desarrollo, producción, entrega, funcionamiento, uso, aplicación o rendimiento de cualquiera de las tecnologías, equipos, piezas o mantenimiento/servicios de una de las partes. La Información Confidencial no incluye información que (a) sea conocida o desarrollada de forma independiente por la parte receptora antes de su divulgación por la otra parte, como demuestran los registros de la parte receptora; (b) pase a formar parte del dominio público sin incumplimiento del presente Acuerdo por parte de la parte receptora; (c) se reciba de un tercero sin restricciones y en condiciones que permitan su divulgación a terceros; o (d) que se divulgue en virtud de una acción judicial o normativa gubernamental siempre que la parte receptora notifique a la parte divulgadora antes de dicha divulgación, y coopere con la parte divulgadora en caso de que opte por impugnar legalmente y evitar dicha divulgación.
   
   Durante un periodo de cinco (5) años a partir de la fecha de recepción, la Parte receptora mantendrá la confidencialidad de la Información confidencial, no la revelará a terceros, salvo a los proveedores del Vendedor que tengan motivos para conocerla, sin la aprobación previa por escrito de la Parte reveladora, y la protegerá con el mismo grado de cuidado que la Parte receptora utiliza normalmente para proteger su propia información confidencial y de propiedad, pero en ningún caso con un grado inferior al razonable.  No obstante lo anterior, la obligación de las Partes de proteger los secretos comerciales es perpetua o mientras dicha información siga siendo un secreto comercial en virtud de la legislación aplicable, lo que ocurra primero.
    
10. Fuerza Mayor. El Vendedor no será responsable de ningún incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato que resulte directa o indirectamente de, o al que contribuyan, casos fortuitos, actos de las autoridades civiles o militares, disturbios o desobediencia civil, terrorismo, guerras, huelgas o conflictos laborales, accidentes, inundaciones, incendios, o incapacidad para asegurar el material o las instalaciones de transporte, disolución de la empresa de un proveedor, actos u omisiones de los transportistas, o cualquier otra circunstancia fuera del control razonable del Vendedor; No obstante, el Comprador se compromete a aceptar la entrega y efectuar el pago del Equipo o componente terminado en la fecha del evento de Fuerza Mayor.  
     
11. Renuncia. El hecho de que una de las partes no insista en el estricto cumplimiento de cualquiera de los derechos o facultades que le confiere el presente Contrato o lo haga con retraso no constituirá una renuncia a los mismos, ni el ejercicio único o parcial de tal derecho o facultad impedirá el ejercicio ulterior de cualesquiera otros derechos o recursos previstos por la ley, a menos que así lo acuerde dicha parte por escrito. Cualquier renuncia al presente Acuerdo no operará ni se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior por cualquiera de las partes.
     
12. Cesión. El presente Acuerdo no podrá ser transferido ni cedido por el Comprador sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.  El Vendedor podrá ceder total o parcialmente sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo a una empresa filial o a un tercero adquirente en caso de fusión, adquisición o venta de todos o prácticamente todos sus activos.
     
13. Cumplimiento específico.  El Comprador acepta que los daños y perjuicios monetarios pueden no ser suficientes para remediar un incumplimiento en virtud del presente y que el Vendedor tendrá derecho a solicitar el cumplimiento específico y medidas cautelares u otras medidas equitativas.
     
14. Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición de este Contrato es contraria a la ley, dicha disposición será modificada por el tribunal e interpretada de la mejor manera posible para lograr los objetivos de la disposición original en la mayor medida permitida por la ley, y el resto de las disposiciones de este contrato permanecerán en vigor.
     
15. Exportación/Importación.  El Comprador será el único responsable de obtener todas las aprobaciones, autorizaciones, licencias y permisos, a menos que se especifique lo contrario en los Incoterms aplicables acordados por las partes.  El Comprador deberá cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos, y realizar todas las gestiones relacionadas con la exportación o importación del Equipo suministrado por el Vendedor.  El Equipo y la información técnica, datos, documentos y materiales relacionados están sujetos a controles de exportación en virtud de las Regulaciones de la Administración de Exportaciones de EE.UU. y las regulaciones de embargo del Departamento del Tesoro de EE.UU. y otras leyes aplicables.  El Comprador cumplirá estrictamente con todos estos controles de exportación, cooperará plenamente con el Vendedor en cualquier investigación, auditoría o inspección oficial o extraoficial relacionada con cualquiera de estos controles, y no exportará, reexportará, desviará o transferirá, directa o indirectamente, ningún Equipo o información técnica, datos, documentos o materiales relacionados a ninguna parte o destino o para ningún uso que esté sujeto a un embargo o prohibido de otro modo en virtud de dichos controles, a menos que y hasta que el Comprador obtenga todas las aprobaciones, autorizaciones, licencias y permisos gubernamentales y reglamentarios requeridos.
     
16. Legislación aplicable. Cuando la venta se origine en Estados Unidos, el presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del estado de Delaware y las partes se someten a la jurisdicción de cualquier tribunal competente situado en el estado de Delaware.  Cuando la venta se origine en el Reino Unido, el presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales, y las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales ingleses con sede en Eastbourne, Reino Unido.  Cuando la venta se origine en Irlanda, este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Irlanda y las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales ubicados en Irlanda.   Cuando la venta se origine en Canadá, este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Canadá Delaware y las partes se someten a cualquier tribunal de jurisdicción competente situado en la provincia de Ontario.  Toda jurisdicción se entenderá sin perjuicio de las disposiciones sobre conflicto de leyes de dicha jurisdicción.  Además, el presente Acuerdo no se regirá por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
     
17. Pago. Los precios indicados excluyen impuestos, flete y seguro, así como cualesquiera aranceles y gastos de corretaje, todos los cuales serán responsabilidad exclusiva del Comprador.  Si el Comprador solicita la exención de algún impuesto, deberá adjuntar al pedido un certificado de exención de impuestos válido y en regla.  Salvo que se establezca lo contrario en la factura, propuesta, contrato de arrendamiento o acuse de recibo de la orden de compra del Vendedor, todos los pagos se realizarán en la moneda especificada en el Presupuesto.
    
    Cualquier depósito o calendario de pagos escalonados se establecerá en el Presupuesto y se facturará en consecuencia. Si no se especifica en el Presupuesto, los Equipos se facturarán en el momento del envío y los Servicios a la finalización o a los treinta (30) días del envío de los Equipos, lo que ocurra primero.  El pago se efectuará neto a 30 días o según se especifique en el presupuesto.
    
    Todas las cantidades no pagadas y recibidas en su totalidad en la fecha de vencimiento están sujetas a un cargo financiero al tipo del dos por ciento (2%) mensual (veinticuatro por ciento (24%) anual) o, si es inferior, al tipo máximo permitido por la ley, desde la fecha de vencimiento hasta el pago total.
    
    Pueden aplicarse comisiones de hasta el cinco por ciento (5%) a los pagos recibidos mediante tarjeta de crédito.
     
18.  Escalado de precios.  Los precios establecidos en un Presupuesto están sujetos a ajustes debido a condiciones de mercado extraordinarias. Tal y como se utiliza en el presente documento, por "condiciones extraordinarias de mercado" se entiende cualquier aumento en el coste de cumplimiento y/o entrega de un pedido causado por cambios en el mercado o por cualquier otra razón que esté fuera del control del Vendedor, como aranceles, recargos, aumento de los costes logísticos y fluctuaciones de divisas, materias primas, componentes y similares, que den lugar a un aumento del precio por encima del precio indicado en el Presupuesto o en la Confirmación de Pedido.   Los cambios en el precio se aplicarán a partir de la fecha en que los derechos de aduana u otras "condiciones extraordinarias del mercado" entren en vigor o sean repercutidos al Vendedor. Los importes pueden fluctuar en respuesta a cambios en las estructuras arancelarias o políticas comerciales.  El Comprador se compromete a abonar puntualmente cualquier incremento de este tipo según lo establecido en una factura.